?日军106师团轻易占领了彭泽县，然后由彭泽向湖口的杨家山、陈家桥进发。两处阵地乃湖口之门户，罗卓英命77师负责防守。
77师原属于湘军唐智生的部队。经过淞沪会战、南京保卫战，兵员锐减，现在有兵力不足8千。
战斗率先在杨家山打响，进攻的日军为联队，而负责防守的是77师462团。
日军迅速对杨山阵地发动一轮覆盖式的轰炸，随即地面部队发起了攻击。这些不可一世的鬼子，还以为像进攻彭泽一样的容易，却没想到遭到了462团迎头痛击。
罗卓英似乎是有意放弃彭泽，让日军孤军深入，然后派兵占领彭泽切断其后路，再利用优势兵力痛击106师团。
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